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安治富家族實(shí)際控制的A股公司富臨精工(300432.SZ)出名了。

原本籍籍無(wú)名的富臨精工突然出名，源于其股權(quán)激勵(lì)。根據(jù)預(yù)案，公司擬向154名核心人員授予1500萬(wàn)股股票，授予價(jià)格為4.64元/股，遠(yuǎn)低于目前接近9元/股的股價(jià)。

備受質(zhì)疑之處在于，在對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行考核時(shí)，富臨精工采取業(yè)績(jī)和市值二選其一的方式進(jìn)行。其中，第一年，任意連續(xù)20個(gè)交易日收盤市值的平均數(shù)達(dá)到120億元。目前，公司市值60億元左右。這意味著，市值翻倍就可達(dá)標(biāo)。眾所周知，二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)波動(dòng)受多方面因素影響，甚至存在被操縱。因此，富臨精工的股權(quán)激勵(lì)存在變相拉抬股價(jià)的嫌疑。

富臨精工主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車發(fā)動(dòng)機(jī)精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2015年3月19日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上市6年來(lái)，富臨精工的經(jīng)營(yíng)整體上欠佳。wind數(shù)據(jù)顯示，2015年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))累計(jì)數(shù)為虧損約7億元。2016年7月份以來(lái)，公司后復(fù)權(quán)后的股價(jià)累計(jì)跌幅已經(jīng)超過(guò)60%。

備受質(zhì)疑的股權(quán)激勵(lì)方案

富臨精工首次推出的股權(quán)激勵(lì)方案就遭到了市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

4月26日晚，富臨精工拋出一份2021年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)(以下簡(jiǎn)稱激勵(lì)計(jì)劃)，這是公司上市以來(lái)拋出的首份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)計(jì)劃顯示，公司擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為1500萬(wàn)股，占公告日公司股本總額7.39億股的2.03%。其中，首次授予限制性股票總數(shù)為1400萬(wàn)股，占擬授出股票總數(shù)的93.33%，預(yù)留100萬(wàn)股。

本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票分為兩類，第一類限制性股票435萬(wàn)股，占公司總股本的0.59%。一類限制性股票為一次性授予，無(wú)預(yù)留權(quán)益。第二類限制性股票1065萬(wàn)股，占公司總股本的1.44%。其中，首次授予的第二類限制性股票為965萬(wàn)股，占公司總股本的1.31%，預(yù)留的第二類限制性股票為100萬(wàn)股。

激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)154人，包括公司(含子公司)任職的董事、高級(jí)管理人員、中層管理及核心骨干人員。不含富臨精工獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍員工和單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

雖然授予股票分為兩類，但授予價(jià)格相同，均為4.64元/股，授予股票在授予上市日起滿12個(gè)月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分別為30%、30%、40%。

上述內(nèi)容并沒(méi)有特別之處，關(guān)鍵在于解除限售安排、業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。

激勵(lì)計(jì)劃顯示，2021年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別不低于26億元、46億元、68億元，且對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率不低于20%。2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為18.45億元。以此計(jì)算，2021年的營(yíng)業(yè)收入考核目標(biāo)增長(zhǎng)率40.92%，2022年、2023年的增長(zhǎng)率分別為76.92%、47.83%。

對(duì)比以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鏊伲瑯I(yè)績(jī)考核目標(biāo)稍高，能否實(shí)現(xiàn)存在較大不確定性。

然而，富臨精工還配備了一個(gè)二選一的考核方案。即2021年至2023年，任意連續(xù)20個(gè)交易日收盤市值的算數(shù)平均數(shù)分別達(dá)到120億元、160億元、200億元。目前，富臨精工的市值在60億元左右，第一年考核，市值需要翻倍。在業(yè)績(jī)與市值方面，只要有一項(xiàng)達(dá)標(biāo)就算是通過(guò)考核。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，A股公司中，采用市值指標(biāo)作為解除限售條件之的公司鳳毛麟角。

顯然，二級(jí)市場(chǎng)上，公司股價(jià)波動(dòng)受到影響的因素較多，除了基本面外，還與A股市場(chǎng)環(huán)境、公司所在行業(yè)形勢(shì)等有關(guān)，尤其是股價(jià)還可能被認(rèn)為操縱，因此，股價(jià)并不能在短時(shí)間內(nèi)反映一家公司真正的基本面。當(dāng)然，如果一家公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、預(yù)期穩(wěn)定，股價(jià)波動(dòng)不會(huì)太大。

富臨精工的股價(jià)走勢(shì)如何呢?2015年上市時(shí)，首發(fā)價(jià)格為13.97元/股。此時(shí)，恰逢A股處于牛市行情下，當(dāng)年6月24日，股價(jià)最高達(dá)120.50元/股。當(dāng)年9月，公司實(shí)施了送轉(zhuǎn)股。到2016年7月6日，受并購(gòu)等因素刺激，后復(fù)權(quán)后，股價(jià)最高達(dá)138.78元/股。但這是迄今為止的巔峰，隨即不斷回落。至今年4月28日，后復(fù)權(quán)的股價(jià)為48.61元/股，較巔峰時(shí)股價(jià)下跌約64.97%。

市場(chǎng)質(zhì)疑，富臨精工存在借股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行變相拉抬股價(jià)的嫌疑。

交易所也針對(duì)富臨精工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說(shuō)明選擇市值指標(biāo)作為條件之一的合理性和合規(guī)性、科學(xué)性，能否起到激勵(lì)作用，市值指標(biāo)是否易被操縱、是否存在變相拉抬公司股價(jià)情形。

并購(gòu)踩雷陰霾尚未消除

富臨精工原本有一個(gè)美好夢(mèng)想，那就是汽車零部件和新能源鋰電正極材料雙輪驅(qū)動(dòng)，推動(dòng)高速發(fā)展。遺憾的是，其在具體追夢(mèng)過(guò)程中踩雷了。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)業(yè)績(jī)看，富臨精工原本發(fā)展較快。上市之前，2011年至2014年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.82億元、3.68億元、5.36億元、7億元，同比增速均超過(guò)30%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.41億元、0.57億元、0.93億元、1.37億元，同比增速比營(yíng)業(yè)收入還要快。

當(dāng)時(shí)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車發(fā)動(dòng)機(jī)精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

借助快速增長(zhǎng)的亮麗業(yè)績(jī)，2015年3月，富臨精工順利躋身A股市場(chǎng)。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.59億元、凈利潤(rùn)1.74億元，同比增長(zhǎng)22.85%、27%，相較前幾年，增速略有放緩。

2016年，上市第二年，富臨精工實(shí)施大手筆并購(gòu)。公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)湖南升華科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱升華科技)100%股權(quán)，交易作價(jià)21億元，其中現(xiàn)金支付5.52億元。同時(shí)，公司實(shí)施定增募資9.21億元，用于中介費(fèi)用、現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及建設(shè)鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

標(biāo)的公司升華科技主要從事動(dòng)力電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為磷酸鐵鋰及三元材料。經(jīng)過(guò)多年的重點(diǎn)開(kāi)拓及發(fā)展，升華科技已在鋰電正極材料市場(chǎng)形成較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，成為我國(guó)主要鋰電正極材料專業(yè)供應(yīng)商之一。公司試圖借此并購(gòu)進(jìn)軍新能源鋰電正極材料領(lǐng)域。

這是一次高溢價(jià)并購(gòu)，形成商譽(yù)15.63億元。交易對(duì)方承諾，2016年至2018年，升華科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.52億元、2億元、2.61億元。實(shí)際上，2015年凈利潤(rùn)為1.58億元，超額完成業(yè)績(jī)承諾，2017年為1.33億元，相差0.67億元，2018年，不僅沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，反而虧損10.62億元。

巨虧的原因在于，升華科技第一大客戶深圳市沃特瑪電池有限公司(簡(jiǎn)稱沃特瑪)爆雷、破產(chǎn)。

于是乎，計(jì)提壞賬損失、存貨跌價(jià)、固定資產(chǎn)資產(chǎn)減值、商譽(yù)減值，2018年，富臨精工的資產(chǎn)減值損失共計(jì)達(dá)25.60億元，最終導(dǎo)致當(dāng)年巨虧23.24億元。

2019年，富臨精工扭虧為盈，凈利潤(rùn)達(dá)到5.14億元。公司解釋稱，傳統(tǒng)的汽車發(fā)動(dòng)機(jī)精密零部件業(yè)務(wù)有所長(zhǎng)，鋰電正極材料業(yè)務(wù)虧損減小。此外，母公司對(duì)尚待彌補(bǔ)的虧損確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，形成所得稅費(fèi)用約為-2.66億元，導(dǎo)致凈利潤(rùn)較利潤(rùn)總額大幅增加。

不過(guò)，2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入續(xù)增至18.45億元，增幅為22.02%，凈利潤(rùn)為3.30億元，同比下降35.77%。其原因?yàn)椋夏昴腹緦?duì)尚待彌補(bǔ)的虧損確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，導(dǎo)致所得稅費(fèi)用為-2.66億元，扣除該等所得稅費(fèi)用影響后，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)33.28%。

同一筆遞延所得稅資產(chǎn)，如果在2019年確認(rèn)，就會(huì)減少凈利潤(rùn)2.66億元，使得當(dāng)年凈利潤(rùn)為-0.22億元，出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損，會(huì)被ST。公司延遲至2020年確認(rèn)，就避免了這一風(fēng)險(xiǎn)。

由此可見(jiàn)，收購(gòu)升華科技踩雷的影響尚未消除。

今年一季度，富臨精工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.30億元、凈利潤(rùn)1.01億元，同比分別增長(zhǎng)55.20%、22.07%，但經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額只有724.93萬(wàn)元，上年同期為1.14億元。而2015年至2020年，公司凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為虧損約7億元。

值得一提的是，去年以來(lái)，公司總經(jīng)理陽(yáng)宇、董事聶丹、譚建偉等紛紛減持套現(xiàn)。