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在宣瑞國(guó)的帶領(lǐng)下，華鐵股份(000976.SZ)逐步轉(zhuǎn)型成為軌道交通零部件龍頭企業(yè)。

早在2016年，華鐵股份收購(gòu)宣瑞國(guó)旗下香港通達(dá)100%股權(quán)，開始由化纖行業(yè)向軌道交通行業(yè)轉(zhuǎn)型。2020年初，宣瑞國(guó)進(jìn)一步受讓華鐵股份股權(quán)，成為上市公司實(shí)控人，并在去年9月份推動(dòng)公司收購(gòu)山東嘉泰51%股權(quán)。

今年以來(lái)，華鐵股份再次推進(jìn)資產(chǎn)并購(gòu)。8月4日晚間，華鐵股份披露修改后的重組預(yù)案，公司擬以現(xiàn)金17.48億元收購(gòu)宣瑞國(guó)控制的青島兆盈76%股權(quán)，間接取得其核心資產(chǎn)BVV集團(tuán)的控制權(quán)。兩筆收購(gòu)?fù)瓿桑A鐵股份將在一年時(shí)間內(nèi)累計(jì)耗資27.17億元。

據(jù)了解，BVV集團(tuán)是全球知名的五大車輪、車軸和輪對(duì)制造商之一，自2017年拓展中國(guó)市場(chǎng)以來(lái)，BVV成功將其在高鐵動(dòng)車組新造輪軸的市場(chǎng)份額提升至50%。

在本次交易中，交易對(duì)手方作出了業(yè)績(jī)承諾，即2021年至2023年青島兆盈扣非歸母凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于6億元。

而在2016年轉(zhuǎn)型之后，華鐵股份盈利能力明顯提升。2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.43億元，同比增長(zhǎng)34.15%;凈利潤(rùn)4.48億元，同比增長(zhǎng)48.02%，四年間整體增長(zhǎng)超13倍。

改以現(xiàn)金方式17.48億收購(gòu)青島兆盈

相較于3月份披露的重組預(yù)案而言，華鐵股份對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍等作出了調(diào)整。

此前，華鐵股份曾計(jì)劃采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買重慶兆盈軌交、濟(jì)南港通合計(jì)持有的青島兆盈100%股權(quán)，并向不超過35名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)調(diào)整后的交易方案，華鐵股份改以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買重慶兆盈軌交持有的青島兆盈76%股權(quán)，并取消配套資金的募集。由于全部改以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份，本次交易無(wú)需報(bào)證監(jiān)會(huì)審核。

本次交易中，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為23.8億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，青島兆盈100%股權(quán)的預(yù)估作價(jià)為23億元，標(biāo)的資產(chǎn)青島兆盈76%股權(quán)的預(yù)估作價(jià)為17.48億元。

據(jù)了解，青島兆盈間接持有BVVBT以及香港利合100%股權(quán)，其中BVVBT及其下屬公司統(tǒng)稱為BVV集團(tuán)。BVV集團(tuán)為全球領(lǐng)先的軌道交通輪軸制造商，專注于高鐵車輛及其他軌道交通車輛的車輪、車軸和輪對(duì)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。香港利合為BVV集團(tuán)在亞太地區(qū)(包括中國(guó)境內(nèi)客戶)的銷售代理平臺(tái)。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，交易對(duì)手方重慶兆盈軌交為上市公司實(shí)際控制人宣瑞國(guó)控制的公司，由于青島兆盈軌交持有青島兆盈76%股份，為標(biāo)的控股股東，宣瑞國(guó)為青島兆盈的實(shí)控人，本次交易也是宣瑞國(guó)主導(dǎo)下的關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，2020年1月份，宣瑞國(guó)控制的廣州兆盈通過股權(quán)受讓的方式取得上市公司8.75%股權(quán)，合計(jì)持股24.98%，成為華鐵股份控股股東，宣瑞國(guó)由此成為上市公司實(shí)控人。同時(shí)，宣瑞國(guó)也是港股上市公司中國(guó)自動(dòng)化集團(tuán)(0569.HK)掌門人。

易主后不久，去年10月份華鐵股份推出對(duì)外收購(gòu)方案，公司以現(xiàn)金方式作價(jià)9.69億元購(gòu)買山東嘉泰51%股權(quán)。

在宣瑞國(guó)的主導(dǎo)下，華鐵股份將再次注入軌道交通設(shè)備類資產(chǎn)。長(zhǎng)江商報(bào)記者計(jì)算，兩次收購(gòu)?fù)瓿桑A鐵股份將累計(jì)耗資27.17億元。

標(biāo)的承諾三年扣非凈利不低于6億

據(jù)重組預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的重慶兆盈自身未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其核心資產(chǎn)為通過香港兆盈高鐵、香港富山間接控制的BVVBT和香港利合100%股權(quán)。

預(yù)案顯示，BVV集團(tuán)是全球知名的五大車輪、車軸和輪對(duì)制造商之一，主要為包括貨車、機(jī)車、輕軌、地鐵、客車和高鐵在內(nèi)的各種軌道交通車輛生產(chǎn)車輪、車軸和輪對(duì)，并提供后續(xù)服務(wù)，其產(chǎn)品覆蓋亞太、歐洲、大洋洲、中東及非洲市場(chǎng)。

國(guó)元證券研報(bào)指出，由于輪對(duì)的鍛造和熱處理難度較大，產(chǎn)業(yè)集中度較高、參與者較少，BVV為高鐵零部件稀缺資產(chǎn)。目前BVV在中國(guó)主要銷售高速動(dòng)車組和機(jī)車的輪軸產(chǎn)品，自2017年拓展中國(guó)市場(chǎng)以來(lái)，成功將其在高鐵動(dòng)車組新造輪軸的市場(chǎng)份額提升至50%。

上述券商表示，動(dòng)車組保有量龐大，更換維修的輪對(duì)需求是新增需求的兩倍以上，目前BVV在維修市場(chǎng)的市占率為10%左右，有望復(fù)制新造市場(chǎng)的成績(jī)，迅速提升維修市場(chǎng)占有率。上市公司通過本次交易，將全面進(jìn)入高門檻的軌道交通車輪、車軸以及輪對(duì)市場(chǎng)，拓展核心產(chǎn)品線，提升自身在零部件領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2019年和2020年，青島兆盈的營(yíng)業(yè)收入分別為14.97億元、16.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6776.44萬(wàn)元、11570.43萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6667.25萬(wàn)元、9353.73萬(wàn)元。其中，標(biāo)的2020年?duì)I收、凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)31.32%、70.74%、40.29%。

在此基礎(chǔ)上，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，如果本次交易在2021年底完成，重慶兆盈2021年至2023年的扣非歸母凈利潤(rùn)將分別不低于1.6億元、2億元、2.4億元，合計(jì)不低于6億元。如果本次交易在2022年實(shí)施完畢，則標(biāo)的2024年的扣非歸母凈利潤(rùn)將不低于2.57億元。

值得關(guān)注的是，在2016年通過收購(gòu)宣瑞國(guó)旗下香港通達(dá)100%股權(quán)全面向軌道交通裝備行業(yè)轉(zhuǎn)型以來(lái)，華鐵股份整體盈利能力有了很大提升。

2016年至2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.62億元、17.38億元、17.31億元、16.72億元、22.43億元，凈利潤(rùn)分別為0.31億元、4.94億元、1.46億元、3.03億元、4.48億元。其中，2018年公司因計(jì)提商譽(yù)減值等因素業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)，2019年和2020年凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)107.84%、48.02%，2020年公司凈利潤(rùn)相較于2016年時(shí)整體增長(zhǎng)超13倍。

今年一季度，華鐵股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.91億元，同比增長(zhǎng)23.34%;凈利潤(rùn)4465.08萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)46.61%。長(zhǎng)江商報(bào)記者徐佳