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奧賽康跨界收購(gòu)遇阻，轉(zhuǎn)型之路添變數(shù)。

11月16日，奧賽康(300361.SZ)發(fā)布公告表示，公司于11月15日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的決定》。

此前，奧賽康計(jì)劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，交易作價(jià)為8.34億元，增值率高達(dá)617.61%。

不過(guò)，2021年一季度，唯德康醫(yī)療凈利潤(rùn)為虧損1557.2萬(wàn)元，上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1555.84萬(wàn)元。

并購(gòu)重組委認(rèn)為奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來(lái)盈利能力存在較大不確定性。

收購(gòu)被否后股價(jià)下跌約20%

11月16日，奧賽康發(fā)布公告表示，公司于11月15日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)的決定》。

決定顯示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)(簡(jiǎn)稱“并購(gòu)重組委”)于2021年10月27日舉行2021年第27次并購(gòu)重組委會(huì)議，依法對(duì)公司的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案(簡(jiǎn)稱“方案”)進(jìn)行了審核。

根據(jù)申請(qǐng)文件，并購(gòu)重組委認(rèn)為奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來(lái)盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過(guò)。

根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，依法對(duì)奧賽康本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定，并要求公司董事會(huì)自收到該決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

奧賽康表示，公司董事會(huì)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的上述決定對(duì)本次方案進(jìn)行審慎研究，并于收到此決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

10月28日，奧賽康已公告表示，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)。不過(guò)，彼時(shí)公司未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的正式文件。

二級(jí)市場(chǎng)上，奧賽康10月28日股價(jià)跌停，此后持續(xù)走低，截至11月16日下滑了約20%。

標(biāo)的增值率高達(dá)617.61%

奧賽康2015年5月上市，經(jīng)營(yíng)范圍主要包括醫(yī)學(xué)研究與試驗(yàn)發(fā)展;技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口;企業(yè)管理;銷售化工產(chǎn)品等。

10月15日，奧賽康發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易報(bào)告書(shū)(草案)(二次修訂稿)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買莊小金、繆東林、倍瑞詩(shī)和伊斯源合計(jì)持有的唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式受讓前述交易對(duì)方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)。

資料顯示，唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛?ldquo;久虹”和“唯德康”兩個(gè)品牌系列產(chǎn)品，在內(nèi)鏡診療器械行業(yè)具有較高的市場(chǎng)知名度與品牌影響力。

本次交易中，唯德康醫(yī)療的交易價(jià)格以東洲評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。以2021年3月31日作為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估值為13.91億元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司60%股權(quán)評(píng)估值約為8.35億元，經(jīng)友好協(xié)商，雙方確定本次交易作價(jià)為8.34億元。

在采用收益法評(píng)估下，唯德康醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為13.91億元，較經(jīng)審計(jì)后母公司賬面股東權(quán)益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。

公告顯示，本次擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為莊小金、繆東林、倍瑞詩(shī)和伊斯源。

本次交易中，奧賽康擬以發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)4.17億元。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為14.39元/股。

標(biāo)的上半年凈利僅1556萬(wàn)

此次交易中，唯德康醫(yī)療還進(jìn)行了“對(duì)賭”。

唯德康醫(yī)療在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3.64億元，具體為2021年度至2023年度分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。

若本次交易于2022年實(shí)施完成，唯德康醫(yī)療在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.29億元，具體為2022年度至2024年度分別不低于1.2億元、1.44億元、1.65億元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩業(yè)務(wù)后唯德康醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入分別為2.7億元、3.13億元和2.18億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6165.03萬(wàn)元、8883.72萬(wàn)元和1555.84萬(wàn)元(扣除股份支付費(fèi)用后，凈利潤(rùn)為5172.5萬(wàn)元)。

公告顯示，唯德康醫(yī)療于2021年3月內(nèi)部重組時(shí)，因非同比例增資導(dǎo)致一次性確認(rèn)了3616.67萬(wàn)元計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用。而公司一季度凈利潤(rùn)為虧損1557.2萬(wàn)元。

而且，唯德康醫(yī)療境外銷售面臨歐盟醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來(lái)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，境內(nèi)銷售面臨帶量采購(gòu)、兩票制、醫(yī)保控費(fèi)等政策風(fēng)險(xiǎn)。

收購(gòu)被否之下，奧賽康開(kāi)始布局眼病新藥。

10月29日，奧賽康發(fā)布子公司新藥臨床試驗(yàn)申請(qǐng)獲受理的公告，下屬子公司蘇州奧賽康生物醫(yī)藥有限公司申報(bào)的ASKG712注射液新藥臨床試驗(yàn)申請(qǐng)獲得國(guó)家藥品監(jiān)督管理局受理。

此外，奧賽康方面表示，公司近年來(lái)一直加大對(duì)創(chuàng)新藥的研發(fā)投入，目前公司重點(diǎn)在研的治療非小細(xì)胞肺癌的三代EGFR抑制劑120067項(xiàng)目預(yù)計(jì)年內(nèi)報(bào)產(chǎn)、同時(shí)在進(jìn)行三期臨床研究;一類新藥口服補(bǔ)鐵劑ASK109處于臨床橋接實(shí)驗(yàn)中;一類生物新藥ASKB589，現(xiàn)正在進(jìn)行Ⅰ/II期臨床試驗(yàn)。(長(zhǎng)江商報(bào)記者李啟光)